新《公司法》背景下

股东出资认缴期限及股东出资加速到期制度浅析

《公司法》自1994年7月1日施行以来，经历过4次修正、2次修订，本次修订后的新《公司法》再次对公司资本制度进行改革。随着2013年《公司法》放宽对认缴出资期限、最低注册资本的限制，导致实践中股东认缴期限过长、注册资本虚高等问题不断出现，严重影响交易安全及债权人利益。新《公司法》对股东出资认缴期限、出资加速到期制度的修订，旨在规范公司治理，增强市场活力，保障交易安全和债权人利益。

一、股东出资认缴期限

新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》关于限期实缴制的规定不仅适用于2024年7月1日后新设立的有限责任公司，同时也包括存量公司，为确保新旧规定的平稳过渡及市场秩序的稳定，新《公司法》第二百六十六条给予存量公司适当的调整过渡期。根据新《公司法》第二百六十六条及《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第3条的规定，设置三年过渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。新《公司法》施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。具体适用如下：

1、新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；

2、新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内；

3、对于出资期限、出资额明显异常的情况，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

新《公司法》关于有限责任公司股东最长出资认缴期限的规定，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并保障债权人获得偿付的合理预期；同时，过渡期的设置确保了存量有限责任公司的平稳过渡，避免法律实施初期的混乱。

二、股东出资义务加速到期制度

新《公司法》施行前，依据旧《公司法》及司法解释、《中华人民共和国企业破产法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关法律法规的规定，‌股东出资义务加速到期的情形主要包括以下几种情况‌：

1、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的；

2、‌公司解散时财产不足以清偿债务的，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的；

3、‌公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

4、‌在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

新《公司法》实施前，债权人要求股东提前履行出资义务向公司出资，并由公司以此财产清偿债务，存在诸多障碍且适用范围受限。在公司不具备破产原因、未进入破产、清算程序的情形下，要求未届出资期限的股东提前缴纳出资缺乏明确的法律依据。因此，新《公司法》增加了股东出资义务加速到期制度。

新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。新《公司法》明确股东出资义务加速到期制度的适用前提是“公司不能清偿到期债务”，无论是公司资不抵债，还是公司资产大于负债但资产缺乏流动性而无法清偿债务等原因均可申请股东出资义务加速到期，不再要求“公司已具备破产原因，但不申请破产”或“进入破产、清算程序”。请求股东出资义务加速到期的主体也扩展为“公司”和“已到期债权的债权人”，这一规定降低了股东出资加速到期的条件，为债权人提供了更多的救济途径，既确保公司的稳健运营，同时使债权人的权益能够得到更好的保障‌。